2020年过半，在大国博弈场上，剧情发展已经超出人们想象。

中美两国之争全面蔓延之际，美国总统川普签发一纸命令 — 中国互联网科技公司字节跳动在美运营的应用TikTok，要么卖掉，要么关闭，限时45天。

这家中国科技公司，像是一个被扔进拳击场的观众，夹在两位缠斗正酣的拳手之间，左右为难——与美企谈收购，被中国舆论讽刺“跪倒”；之后宣布起诉川普政府，虽然国内改口夸敢于“硬刚”，但却迎来美国更强的施压。

四年前，另一家公司身处与TikTok高度相似的境地 — 中国的复星集团完成收购有美国业务的保险公司 Ironshore 后，遭到美国外资投资委员会（CFIUS）审查，理由同样是国家安全，要求同样是剥离，期限同样是45天。

当年全程参与复星和CFIUS博弈的一位法律专家接受BBC中文采访，分析CFIUS的投资审查案件，尤其是涉及中国企业的案例。他认为，复盘前车之鉴，或许可以看清TikTok的处境和未来的可能结局。

TikTok并非孤例

这位法律专家回忆说：“当时刚听到（复星被美方审查）还是很意外的，没想到CFIUS会开始对金融行业的收购进行审查并要求剥离。”复星随即在华盛顿组建了一个综合团队，由其总法律顾问带队，由律师事务所、游说公司和公关公司组成，开始与美国外资投资委员会（CFIUS）进行紧密而低调的会谈。

因为商业因素等考量，该法律专家要求以化名方式受访。

TikTok在美国的业务面临封禁或出售。

一家中国公司，被CFIUS审查，不应该感到意外。真正意外的是，被审查的原因——信息安全。

“自2007年以来，中资收购案常年居CFIUS调查名单前五名，所以被审查不算什么大新闻，不过之前被调查案多是涉及技术敏感或者地点敏感，而复星案则是与信息安全有关。”他告诉记者，复星收购Ironshore被审查，可以说是中国公司因信息安全而遭遇美国国家安全审查的第一案。

Ironshore是一家美国意外伤害险和特种险公司，2014到2015年，复星集团分两次共斥资25亿美元收购了这家公司。

但该公司包含一个政府官员职业责任项目，对政府官员在执行公务时可能出现的一些风险提供保障。这个项目在整家公司业务中占比不到2%，却包含了极为敏感的美国中情局（CIA）和联邦调查局（FBI）雇员的个人信息。

交易完成半年后，复星等来了美国外资投资委员会的“秋后算账”。

如今，TikTok的遭遇非常类似。

中国《情报法》规定，国家情报机关可以要求任何组织或个人“依法支持、协助和配合国家情报工作”。

2017年，字节跳动收购有中国背景在美国注册的短视频分享应用Musical.ly，并与自家的抖音海外版（TikTok）合并，大举进军北美市场。

此举使TikTok获得了Musical.ly拥有的大量美国用户信息。去年10月，美国共和党籍参议员鲁比奥和民主党籍参议员舒默要求审查这起收购案。11月，CFIUS决定开启对TikTok收购Musical.ly的审查。

作为曾经的业界人士，这位法律专家注意到，TikTok开始聘用纯美籍高管、在伦敦设全球总部、在美国设信息中心，“它应该在去年就已经开始遭遇国家安全审查了，这些无一不是典型的因为信息安全遭到审查的弥补手段。”

同样的道路，复星收购案开了先例，TikTok重蹈覆辙。

甚至在社交媒体领域，TikTok也不是孤例。北京一家名为昆仑万维的公司在2016年收购过美国的同性恋社交网站Grindr。

CFIUS后来认为，昆仑万维允许其在北京的部分工程师获得数百万美国用户信息，例如隐私信息和艾滋病毒状况。因此去年3月要求必须出售Grindr。

不同的期限

但在收到45天内出售的指令后，TikTok目前面临的局面与复星当年的轨迹有所不同。

复星的出售期限从45天，最终延长到180天，最后成功出售 Ironshore，获得溢价。而TikTok现在被步步紧逼，9月1日川普再次强调期限还剩15天，不出售就关门。

“复星最终能获得较长的宽限期，我想关键在于对CFIUS保持低调、积极和诚信的沟通，”该法律专家表示。

他补充说，复星最开始肯定是想保住 Ironshore不出售，为此也提出很多改进补救的方案。但45天期限将到，美国外资投资委员会（CFIUS）明确表示还是必须剥离。

TikTok据信在全球拥有约5亿活跃用户，其中美国有约8000万活跃用户。

“我们当时协助复星团队收集和分析大量案例，包括CFIUS审查三一重工、华为、中兴等，很快得出一个结论，通过诉讼对抗他们的禁令，几乎毫无胜算，只有一次某公司抓住CFIUS的程序错误，但赢得的也只是重新提交审查的机会，也不影响任何实质性结果。随后CFIUS在这几年在法律上继续进化和完善，现在的情况是他们很难被挑战了。”

除了诉讼，对抗CFIUS还可以选择诉诸媒体，通过舆论造势向其施压。“如果解决不了，则需要提交美国总统来下达总统令，但事态公开化、白热化也不是他们想看到的。”

他回忆说，了解到剥离是必然的结果，剥离期限就成为关键。“他们（CFIUS）希望复星配合，不要将调查公开，不要诉诸媒体和法律，那复星就有了一定谈判筹码，考虑到商业利益，复星要把剥离期限尽量拉长，因为时间太紧卖家会刻意压价。”

TikTok现在就面临极速出售的窘境，有报道称微软以500亿美元收购，不久又变为300亿美元，并且包括TikTok在北美、澳大利亚、新西兰等多国业务。分析人士多认为是“贱卖”。

微软已经就收购TikTok进行商谈

CFIUS后来逐步延长复星出售 Ironshore 的期限，一路放宽至180天。

时间成为剥离过程中保证商业利益的关键。复星就有时间接触更多买家，买家之间可以竞价。最终，复星以30亿美元的价格把 Ironshore 出售给利宝互助保险有限公司（Liberty Mutual Group），比收购时溢价5亿美元。

TikTok的错棋

充满争议的是，TikTok收购的Musical.ly原本也是一家中国背景的企业。2014年，上海学闻网络科技有限公司，在美国注册子公司Musical.ly Inc.，运营短视频业务。

分析人士一度认为，两家公司都是中国背景，以及认为短视频业务不涉及国家安全，或许促使收购时未选择向美国外资投资委员会（CFIUS）申报。这给后来的审查埋下隐患。

上述法律专家说，值得注意的是CFIUS职权范围 — 它只管外资的收购案。所以说，Musical.ly 在美国注册成立，即便有中资背景，也可能涉及到信息安全问题。如果没有外资来收购，就不归CFIUS管辖，而一旦有外资收购美国公司或者包含美国业务的公司，CFIUS就有权进行审查。

字节跳动在2018年收购了Musical.ly平台，将它关停，进而开始了TikTok的全球扩展。

举例而言，在疫情期间增长迅速的视频会议应用Zoom，不仅创始人袁征是华人，而且在中国还保留工程师团队，疫情中Zoom也因为数据流经中国而被诟病。然而，Zoom是在美国创立和运营的公司，在没有外资并购发生的情况下，CFIUS无从管辖。

换言之，如果TikTok没有收购 Musical.ly，而是直接在美国注册公司，通过运营增长，掌握用户信息，不太可能陷入目前境地。而一旦涉及外资收购交易，CFIUS责无旁贷。

“遗憾的是， TikTok收购Musical.ly时没有向CFIUS申报。”他表示，如果当时进行申报，申报后即使没有审查通过，TikTok也可以选择自己在美运营，这样就可以避免被事后审查，要求剥离。

比如，2017年，蚂蚁金服拟收购美国的跨境转账企业速汇金（MoneyGram），因为用户数据信息处理未能通过审查。但因为是事前审查，蚂蚁金服只是放弃收购，但没有产生更多损失。

TikTok可能的结局

由于期限未到，TikTok一案还存在变数。

对字节跳动而言，最差的结局，应该是按照禁令在9月15日关闭美国TikTok，导致过去两年大量投入不复存在，其全球化努力也大受打击。

好一点的结局是，出售给美国企业或资本。虽然依然会打击全球化战略，但获得一笔可观的现金，可以投资或者创造新的赛道。区别在于，出售的价格是高是低。

除了美国市场，TikTok还会不会在其它地方遭遇类似挑战？

还有一个选择是把非中国业务在欧洲或美国上市。通过上市，或许可以大幅降低中资持股比例，打消美国监管层的顾虑。路透社曾报道字节跳动有此想法，但此后这种方案并没有更多消息。

甚至还有人建议通过在法院起诉川普政府不当行使权力，拖到11月大选变天后，对TikTok的禁令取消，该应用因此可以继续在美运营。

这位法律专家认为，后两个可行性比较小。撤销禁令的可能性也基本没有。“CFIUS是美国九个部门组成的机构，他们作出决定并提交给总统。如果该禁令再撤销，传达的信号，要么是国家安全是可以讨价还价的，要么是CFIUS承认自己做错了。”

目前看来，把TikTok卖给美国资本成了更理性、可能性最大的选择。而最后期限之前的时间长短，将在很大程度上影响出售这家公司的价格。

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