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祸福难料。

11月20日，上海证券交易所（下称“上交所”）发布公告，决定对西藏龙薇文化传媒有限公司（下称“龙薇传媒”）及其直接负责人赵薇、黄有龙（赵薇配偶）等予以公开谴责，并认定其5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

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这并非赵薇夫妇首次吃到“罚单”。2017年11月9日，浙江祥源文化股份有限公司（原浙江万好万家文化股份有限公司，下称“祥源文化”）公告称，收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

证监会拟决定：对龙薇传媒责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对黄有龙、赵薇等人给予警告，并处以30万元罚款；对黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。

上述处罚于2018年4月正式公布。尽管有舆论认为，120万罚款金额对赵薇夫妇属于“九牛一毛”，按照现行证券法，这已经是监管机构在查处信息披露违法时，能够给予信息披露义务人及直接责任人的“顶格处罚”。

既然已经遭遇证监会“顶格处罚”，为何时隔近一年后，上交所又要公开谴责赵薇夫妇？

北京京安律师事务所张越告诉时间财经，证监会属于国家行政机构，做出的是行政机关处罚；上海证监交易所是国有事业单位，没有行政处罚权，给赵薇夫妇的就是公开谴责。这是两个不同的部门。



值得一提的是，根据祥源文化2016年底披露的方案，赵薇以总价30.6 亿元收购1.85亿股公司股份，折合每股收购价约为16.54元。如今公司股价已跌至4.76元，在不考虑置入影视资产及其他因素的背景下，若该笔交易成功，两年间赵薇将损失超过20亿元。

空手套白狼



赵薇夫妇之所以接连吃到罚单，起源于一场近乎“空手套白狼”式的收购。

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2016 年12 月27 日，祥源文化公告披露，第一大股东万好万家集团有限公司（下称“万家集团”）与龙薇传媒签署《股份转让协议》，将其持有的1.85亿股（占公司股份总数的29.135%）流通股，以总价30.6 亿元转让给龙薇传媒。

转让完成后，祥源文化第一大股东将由万家集团变更为龙薇传媒，实际控制人也由温州商人孔德永变更为影视明星赵薇。

匪夷所思的是，上述30.6 亿元收购资金赵薇自己仅出资6000万，剩下30亿都是从金融机构借款而来。在监管部门及媒体的持续关注下，赵薇最终放弃收购祥源文化股权。

经上交所问询，祥源文化及龙薇传媒于2017 年1 月披露称，龙薇传媒于2016 年11 月成立，注册资本200 万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润为零。

在龙薇传媒合计30.6亿元的收购资金中，股东自有资金仅6000 万元，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51 倍。同时，截至2017 年1 月，龙薇传媒相关股权质押融资仍在金融机构审批流程中。

2017 年2 月，祥源文化公告称，由于龙薇传媒是否能按期完成融资存在重大不确定性，万家集团与龙薇文化拟将转让股份的数量由1.85亿股变更为3200 万股（占公司股份总数的5.04%），交易金额由30.6 亿元变更为5.3 亿元。交易完成后，公司第一大股东、实际控制人将不发生变化，仍为孔德永。

2017 年3 月底，祥源文化披露公告，万家集团与龙薇传媒未在协议约定时间内办理完毕标的股份的过户登记手续。一个月后，祥源文化称，因股份转让客观情况发生变化，万家集团和龙薇传媒签署了解除协议，决定终止股份转让事项。

监管部门认为，赵薇旗下龙薇传媒在收购前一个月刚刚成立，在境内可支付资金有限、金融机构融资尚待审批、存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，并贸然公布收购信息，筹划收购事项不审慎，且未充分提示可能存在的终止收购风险。

同时，因名人效应等因素叠加，龙薇传媒严重误导市场及投资者，引发市场和媒体高度关注，严重扰乱了正常的市场秩序。

上交所最终决定，对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

因祸得福？



关于收购资金来源，龙薇传媒在2017 年1 月的问询函回复公告中称，30.6亿元股权转让款全部为自筹资金，含股东自有资金6000 万元、向西藏银必信资产管理公司（下称“银必信”）借款15 亿元和以股权质押方式向金融机构借款15亿元。

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上交所调查发现，龙薇传媒与中信银行杭州分行洽谈融资金额后，双方约定上报审批最高额度为30 亿元的融资方案，中信银行内部实际申报方案中的金额也不超过30 亿元。

龙薇传媒与祥源文化还约定，若中信银行质押融资方案获批通过，向金融机构借入资金将覆盖除股东自有资金出资的6000万元以外的所有股权转让款，无需再使用银必信的资金。如果能够部分质押融资成功，也将优先使用金融机构融入资金，缺口资金再向银必信借入。

此外，根据中信银行杭州分行提供的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔及第三笔发放额度取决于祥源文化股价情况。

证监会调查发现，龙薇传媒向银必信的借款并非已经实际借入，而是借款额度授权协议，银必信并未如约提供融资款项。而向金融机构的融资，中信银行工作人员当时表示保底可贷22亿元，“如果股价涨到27元，贷款最高能批到30亿元。”

根据赵薇最初设想，龙薇传媒控股祥源文化后，“在继续做好上市公司现有主营业务的基础上，将围绕文化娱乐产业竹茹成长性较好、盈利能力较强的优质资产”。

华创证券分析认为，“若赵薇成为上市公司实际控制人，通过其丰富的演艺资源和众多投资的文化娱乐资产，有望带领公司向文化娱乐产业更专业化发展”。然而因信披违规，赵薇最终未能收购祥源文化股权。

如今回头再看该笔收购案，赵薇多少有点“因祸得福”的运气。

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进入2018年后，影视行业遭受巨大冲击，随着“阴阳合同”事件、 “购买收视率”风波及“限娱令”等的影响，整个影视行业提前进入寒冬。

国海证券统计发现，回顾2018年截至11月5日A股27个子行业涨跌幅中，所有板块均呈现下跌态势，其中文化传媒板块累计跌幅35.7%，位列第三，已连续三年处于下跌通道。2016年、2017年、2018年1-11月，文化传媒区间跌幅分别位列全行业第一、第二和第三名。其中，板块龙头华谊兄弟三年市值蒸发超过700亿元。

祥源文化业务涵盖动漫、游戏、阅读、教育及互联网金融等，在过去一年多中，公司股票同样步入漫漫熊途。2016年11月25日，祥源文化停牌前收盘价格为每股18.38元，2018年11月21日该股收盘为4.76元，近两年时间里祥源文化市值蒸发超过80亿元。

根据祥源文化2016年底披露的方案，赵薇以总价30.6 亿元收购1.85亿股公司股份，折合每股收购价约为16.54元。如今公司股价已跌至4.76元，在不考虑置入影视资产及其他因素的背景下，若该笔交易成功，赵薇将损失超过20亿元。

2018年9月，祥源文化公告称，公司陆续收到法院《应诉通知书》，涉及96起证券虚假陈述责任纠纷案件，诉讼金额共计人民币1132万元。已有440位投资者起诉公司，总计索赔5584.77万元，其中部分案件的被告还包括赵薇、龙薇传媒、孔德永等人。

对中小投资者来说，赵薇收购祥源文化股权不啻一场噩梦；而对赵薇来说，不论收购成功与否，似乎都是一笔包赚不赔的买卖。

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