徐子轩 23 Mar, 2020

当2019冠状病毒疾病（COVID-19，新冠肺炎）成为全球流行病之时，各国政府无不如临大敌，绞尽心思面对疫情。除了构成人体健康和公共卫生的危害，还有经济损失带来的影响，更进一步严重打击国家的复甦。随着疫情不断扩张，对多数企业来说，特别是高度依赖进出口的贸易商、生产链上的供应商，都即将面临存亡之战。

是故，美国证券交易委员会（SEC，下简称「证管会」）和美国公开发行公司会计监督委员会（下简称PCAOB）提出警示，强调疫情爆发必然影响美国上市公司的财务状况与审计过程，公司如有相关的资讯，应向大众披露。像是在中国有业务的美商，不管是生产或营运上，或多或少都会受到牵连，这些公司如何应对与规划，对投资者至为重要，不能让公司黑箱作业。

证管会主席更进一步表示，在此非常时期，世界级的主要会计师事务所，如四大会计师事务所（Big Four，下称Big4）的德勤（Deloitte）、安永（EY）、普华永道（PwC）和毕马威（KPMG），应对中资公司提供更多监督。特别是PCAOB一直被中国拒于门外，无法针对中资公司直接进行审计，因此希望Big4多配合，在可行的状况下，尽量确保中资公司的财务报表符合要求。

证管会与PCAOB所提的其实是延宕十年的老问题，由于病毒爆发致使中国大规模封城与停工，对在美国上市的中资构成威胁，作为监管死角的中资，遂成为可能到来的金融风暴之引爆点。再加上近来美中贸易战进入谈判阶段，一些官员认为应该将监管问题列入议程，但第一阶段谈判已结束，直至目前仍没有实际进展。

藉本次疫情，美国政界再度提出审计中资公司，到底美中双方的争点为何？未来又可能走向何种发展？

PCAOB的职责

首先，关于美国证管会的性质不难了解，各国政府都有类似机构，负责处理证券交易业务，但一般人可能对PCAOB较为陌生，不太清楚它的职权是什麽。

时间回到2001年，当时美国出现出现不少上市公司弊案，如安隆（Enron）与世界通讯（WorldCom）利用会计作假帐、诈欺投资者，使许多投资者蒙受钜额损失。为了改革会计与保护投资者，美国国会在2002年迅速通过《沙宾法案》（Sarbanes-Oxley Act，SOX），就此设立PCAOB。

PCAOB是隶属于证管会监管的非营利公司，财源来自上市公司缴纳的会计资助费，与会计师事务所的注册年费。PCAOB主要负责审计工作，检查会计师事务所对上市公司的审计案件，以防止可能导致股东损失的非法行为。

虽然不是政府机构，但PCAOB可以强制对付违反法案与规则的会计师事务所，如将会计师自事务所除名，甚至可撤销事务所登记，剥夺其为美国上市公司审计的权利。此外，PCAOB不断与各国监管机构订立正式合作安排，据统计约有80多个国家的800多家会计师事务所已登记在案，影响几乎涵盖全球。

无法监督中资公司

目前，主要国家只剩两个司法管辖区尚未和PCAOB签订协议，一个是比利时，另一个是中国（加香港），后者佔未受PCAOB监督的九成以上比例。依照中港当地会计师事务所资料，去年共审计了197家上市公司，在美国上市的总市值约1.4兆美元。证管会和PCAOB特别表示，由于无法与中国达到审计标准的共识，因此存在重大的监管问题。

事实上，此类忧心并非空穴来风。在2008年金融风暴之后，当时不少美国公司因经营不善，而进入休眠状态（dormant）。一些中国商人与投机份子发现可借壳上市，于是收购这些休眠公司，避开公开募股（IPO）程序与常规监管，以走后门的方式进入美国市场募资。

不到数年，数十家中资公司纷纷出事，大多是因为会计违规，导致股价暴跌，多数被迫除牌，使投资者蒙受钜额损失。像是2011年着名的中国软体公司东南融通（Longtop）弊案，即以会计诈欺而被强迫下市。美国小股东们被坑杀超过十亿美元，而大股东或公司的资产几乎都位于美国境外，可以说是求偿无门。



目前，主要国家只剩比利时和中国尚未和PCAOB签订协议。 图／美联社

审计业务的监管争议

随之衍伸出的，是对这些公司审计业务的监管争议。当时东南融通的会计师事务所是Big4的德勤（上海分公司），会计诈欺事件爆发后，证管会与PCAOB曾要求德勤上海缴交相关资料，但被德勤拒绝，表示已辞去融通的审计业务。德勤更辩称中国法律禁止与外国实体共享可能包含国家机密的资讯，Big4也是萧规曹随，并非其特立独行。

德勤说的中国法律，主要指的是关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定（2009）等法规。这些法规要求涉及国家秘密、安全与重大利益的资讯，必须经过有关部门核准，才能揭露或传送到境外，违者将追究刑事责任。因此Big4只是遵守中国法律，没有不配合证管会的问题。

Big4的举动触怒证管会，于是在2012年对Big4的中国分支，以及立信（世界第五大事务所）的中国伙伴大华会计师事务所提出诉讼，指控它们拒绝合作，违反证交法和《沙宾法案》。经过一年多的法庭攻防，法官判决Big4的中国分支暂停执行业务半年，Big4不服上诉，并认为这是政治问题，敦促美国和中国政府共同致力于长期解决方案。

此时中资企业到美国的IPO也被迫停止，为了解开僵局，2013年PCAOB与中国证券监督管理委员会签署了谅解备忘录（MoU）。中国同意将通过监管机构审查后的文件移交给美国，也允许PCAOB在一定条件下与证管会共享资料，美国认为此项协议是迈向跨境执法合作的重要裡程碑。

透过MoU和解，美中避免摊牌，不至于演变为最坏的状况。这裡说的最坏状况是，证管会依法可强制将未经PCAOB注册事务所审计的公司下市，但下市会引起激烈的经济和政治影响，如华尔街银行业、具中国业务的跨国公司等利益攸关者，可能将联合反对，因此证管会很少採取此类行动。

到了2015年，Big4和证管会达成和解，承认没有提供应准备的文件，各支付50万美元做为惩罚。对比起Big4在中国的业务营收，50万美元可谓九牛一毛，证管会会同意以这麽少的金额和解，主要是因为双方已签署MoU，美国希望观察中国一段时间，再决定接下来的方针。

须强制中国符合美国审计规定

也就在这年，中国以提高跨境审计品质、保护境内外投资者权益等为由，公布新的会计法规。法规强调外国会计师事务所必须和中国会计师事务所联合审计，这是为了防堵境外会计师事务所接受境外公司的委托，对在中国设立的公司执行临时性审计，同时也透过中国事务所的介入，进一步控制相关资讯。

必须要知道的是，MoU对双方没有法律约束力，且包含几个豁免条件，像是若提供文件违反当事国的国内法、或基于国家利益等，当事国可拒绝对方请求。如此给予签约方极大的弹性操作，显示中国虽和美国谈合作，但实际上双方只是追认现状，让中资企业得以继续在美IPO、夹在中间的会计师事务所也能存活。

至此，美中双方斗法暂告一段落，或说是进入新阶段。因为继欧巴马上任后的川普，开始向中国发动贸易战，除了引人注目的关税，管制资本的金融脱钩（financial decoupling）正在进行，部分华府政界人士也认为，必须强制中国符合美国的审计规定，阻止财务有异状的中资公司在美上市。

目前立法部门已磨刀霍霍，如参议员卢比奥（Marco Rubio）等提出《确保在美上市境外公司信息质量及透明度法案》（简称EQUITABLE Act, 《公平法案》） 、参议员范何伦（Chris Van Hollen）等提出《外资企业问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act），目的都在强化PCAOB权力、加强规范中资公司。

理论上，若按照美国提议的方式修改法律，可迫使中资公司按照美国证券法及审计员的要求，让PCAOB以相同于美国公司的标准进行监督，避免投资者遭受可能的欺诈。不过，若《公平法案》内有强制下市条款，几乎所有中资公司符合被下市的资格，会造成市场极大震撼，要通过未必那麽容易。

小结

随着疫情蔓延世界各地，全球经济都出现衰退迹象，但中国政府仍坚称下半年情势看好，凭藉制度优势，将努力实现经济目标。这主要指的是习政权要求的「2020全面建设小康社会」，如此更让外界猜疑，从国企到私企是否会有大量业绩灌水，以完成习政权的「两个一百年」梦。

如今美股已因投资者对未来前景看澹而震盪加剧，若再出现上市公司弊案，势将引起连锁效应，进一步冲击全球股市。为保护美国投资人，《公平法案》等通过机率相对提升许多，但中国可能也会制订国内法反制。证管会和PCAOB的警示代表待疫情缓解后，美中双方的审计大战将成为新的冲突点。



美股已因投资者对未来前景看澹而震盪加剧，若再出现上市公司弊案，势将引起连锁效应。 图／法新社

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